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什么是VIE架构,VIE架构如何搭建

近期有消息称,马云已放弃对阿里巴巴VIE架构(可变利益实体)所有权,阿里合伙人或管理层今后将通过有限合伙实体间接持有,阿里巴巴方面也证实了此消息的真实性。此前,关于马云要放弃阿里巴巴VIE架构的消息不胫而走,引起了业内的高度关注,今天小编来简单说说什么是VIE结构? 

什么是VIE架构

什么是VIE架构

VIE结构,直译为“可变利益实体”,国内普遍称呼为“协议控制”。VIE架构是目标企业为了达到红筹上市的目的,而对境内实际经营企业与境外融资主体之间设计的一种协议控制。简单来说VIE机构是这样的:境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,境内的业务实体就是境外上市实体的VIE(可变利益实体)。

新浪公司是国内第一家采用VIE架构在美国成功上市的企业,之后众多中国互联网大咖企业纷纷效仿,例如百度、阿里巴巴、当当网、唯品会等,VIE架构成为了中国企业至海外上市的最有效途径。

VIE架构如何搭建

VIE架构的主要目的是海外曲线上市,VIE架构的搭建是这样的:

首先创始人在开曼或英属维尔京群岛设立离岸公司,一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司。然后创始人以及所有股东再成立一个离岸公司,通常是开曼公司,该离岸公司作为上市主体。上市主体公司需要在香港设立设立全资子公司,再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业(“WFOE”),最后VIE架构的搭建完成。

VIE架构搭建的整个过程需要涉及到注册开曼群岛公司注册 BVI公司、 注册香港公司等流程。开曼公司注册、BVI注册公司拥有注册简单、高度保密等优势,广泛适用于海外曲线上市。同时香港公司不仅可用于扩展海外业务、操作跨境电商,同时也可以帮助企业海外上市。

VIE机构的优劣势

VIE机构操作简单,VIE架构帮助了许多优秀的中国企业敲开了海外大门。VIE机构最初是互联网公司海外曲线上市的方式,后来这一结构被推而广与应用许多非互联网赴美上市的公司中。据统计,采用VIE架构在美上市的中国公司总市值已接近万亿美元。

但是VIE机构也存不便利的地方,首先VIE结构不能直接在中国境内资本市场上市,VIE架构的公司若要回国内资本市场上市,则需要在上市前将VIE结构拆掉。另外VIE结构下,公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险,尤其是全球各国纷纷实施CRS体系之后,“税务调整”的风险的更加明显。

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