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新公司法的9个重要改变,对股权架构的3大影响

2023年12月29日,第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《公司法》发布,该新法案将于2024年7月1日生效。与2018年《公司法》相比,从公司注册资本制度、股东权利义务及公司治理结构等方面进行了较大调整,这将对今后公司的设立和运营产生重大影响。

新公司法的9个重要改变

新公司法更改的内容不少,对原法案做了很多删除、新增、修改,都对各大企业家们经营公司有着很大影响。归纳总结其中影响范围最为广泛的重要改变,主要有以下9点:

1. 股权、债权可以作为非货币的出资形式。

2. 有限责任公司股东对外转让股权不需要其他股东投票,书面通知即可。

3. 转让未到认缴截止日期的股权由买方按期缴纳,卖方承担补充责任。

4. 注册资金五年内实缴,需要慎重评估自己的出资能力。

5. 实缴制下,股东拒不缴纳出资的,将丧失股东权利。

6. 股东提前出资偿还公司债务。

7. 失信被执行人不得担任公司董、监、高。

8. 纵向与横向法人人格否认制度。

9. 扩大股东查阅公司财务资料的范围。

“出资、股权、股东、转让、法人”等关键字眼在重要改变中反复出现,显然新法案对公司股权的影响极大。那么法案实施后,这些重大改变对企业家们有哪些具体的影响?需要提前做好哪些准备呢?

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影响一:企业投融资方式变化,战略投资更加灵活

在新的公司法下,投资方有了更多的选择。以往,投资公司意味着必须用现金或实物资产(如设备、技术等)去换取目标公司的股权。但现在,根据新的法规,投资方可以使用手中的股权和债权作为非货币形式的出资,这为投资者提供了更多的灵活性。

这一变化将大大提高资本的利用率。以前,股权和债权往往只是资源交换的最终形式。但现在,它们可以被重新利用,无需额外动用现金或其他资产。这使得投资者能够根据自己的资产配置和流动性需求,更加灵活地选择出资方式。

这种改变也降低了投资者的门槛。通过股权和债权入资,现金流较少的投资者就有了更多的投资机会,能够更好地转移和分散投资风险。

然而,这种方式也可能引起争议。对股权和债权的价值评估是一个复杂的过程,可能会导致投资方和被投资方在价值上产生分歧,从而引发矛盾。此外,股权和债权的价值受市场波动影响较大,如果大量投资者采用这种方式进行投资,可能会带来额外的市场风险。

投资者可以善用这一规定,充分利用手中的资源,激发新的资本活力。

对于融资方来说,新的公司法使得有限责任公司股东对外转让股权更加灵活。在过去,持有有限责任公司股权想要对外转让需要其他股东的讨论和投票,这一流程相对复杂。

新公司法之前的流程

然而,新的公司法简化了这一流程。不再需要其他股东的讨论和投票,只需书面通知,其他股东决定是否要优先回购即可,大大简化了股权出让流程。


新公司法流程




这种简化将提高股权转让的灵活性和效率,被市场视为积极信号。有限责任公司吸引外部投资者的能力将得到增强。对于需要资金的股东来说,通过股权融资解决资金问题将更加迅速。

在新的规定下,如果卖方在未完成实缴的情况下转让股权,那么实缴责任也将转移到买方身上,买方需要支付实缴的资金。如果买方未按时支付全部实缴资金,则卖方需要补足。这增加了购买股权的成本,因此在购买股权时需要核实认缴出资情况,以避免承担不必要的责任。

影响二:企业股权激励的风险与考量

新法规要求企业在五年内实际出资注册资金,这增加了股权激励的成本和风险。过去,员工持股平台通常无需实际出资,但现在要求实际出资,增加了企业的负担,包括资金和财务审计等成本。

对于想要采用员工持股平台进行股权激励的企业主,需要仔细评估自身的资金能力,以免影响主营业务的发展。已经采用员工持股平台的企业主需要重新调整资金安排,可能会影响到运营资金和其他投资计划,尤其对于初创企业主来说,影响更大。



被激励者(如高管、合伙人)也需要谨慎评估出资能力,否则将失去股东权利,并需承担提前出资偿还公司债务的责任。

在许多企业股权激励方案中,被激励者通常没有实际出资,这可能导致股权失效。超过五年未实际出资的情况下,公司将发出催缴通知书,若仍不缴纳,股权将被宣布失效。

实际出资可能影响个人的现金流,且若持股平台公司(或业务公司)遭遇破产或清算等问题,股东可能需承担股东责任,并提前出资偿还相应的公司债务。

根据新法规,被股权激励的个人只能自行出资或请求公司补足出资,同时需要公司法定代表人在出资证明书上签字,因此必须慎重评估个人的出资能力。

对于合伙人而言,除了考虑出资能力、股东权利和债务责任外,还需警惕由债务责任衍生的失信被执行人风险。如果业务公司拥有债务,个人作为股东却无法提前实际出资,可能会被法院判定为失信被执行人,对个人未来的创业之路产生不利影响。因此,在成为业务公司的持股合伙人时,除了考虑个人的业务能力外,也需慎重考虑个人的出资能力。

影响三:企业股权架构调整需谨慎

根据新法规,企业家需重新评估股权架构以规避连带责任风险。在过去,有限责任公司破产时,只清算内部资产,而不牵涉自然人股东或法人股东的债务责任。

但在新公司法下,若公司破产,其控股股东将被连带追责。即便母公司未完全控股,只要债务人能证明母公司存在不当行为,如低息贷款或低价转让资产,母公司也需承担债务责任。

此外,对于拥有多个业务公司的企业家而言,以往一家公司破产不影响其他公司。但新法规下,若能证明公司背后的老板滥用职权,其他公司也需连带承担债务。

新法还扩大了股东查阅公司财务资料的范围,使举证更为容易。在法律底线之上,企业家需注意刑法修正案中的相关规定,以免触犯刑事犯罪。

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