香港离岸公司税收政策之收入豁免（FSIE）制度

香离岸公司是指在其原所在地以外注册成立的一类公司，其一个或多个总部位于战略位置。内地企业或内地投资人在香港注册离岸公司，通常用于离岸运营或者或海外品牌推广，符合条件的香港离岸公司能够享受低税收或者离岸税豁免。下面将简单解析香港修订后的收入豁免（FSIE）制度。

香港离岸公司税收基本原则

中国香港作为国际金融中心，一直以来积极参与和支持国际税务合作。中国香港多年来采用地域来源征税原则，因此源自中国香港以外地方的利润一般来说在中国香港无须缴纳利得税。注册香港离岸公司符合条件可申请离岸豁免。

2022年，中国香港特别行政区政府发布关于修订针对被动收入的离岸收入豁免制度（Foreign Source Income Exemption,以下简称"FSIE"）的意见征询文件，咨询内容明确表示，FSIE制度下如果满足一定条件，那么源自中国香港以外的收入，包括利息、知识产权收入、股息以及与股份或股权有关的资本处置收益（离岸被动收入），将被视同为源自中国香港本地的利润，须缴纳利得税。

香港新FSIE（离岸收入豁免）机制于2023年1月1日正式生效，对传统的香港控股公司架构产生较重大且深远的影响。

什么类型企业可能受到新FSIE机制的影响？

新FSIE（离岸收入豁免”）机制可能对以下类型企业产生较大影响：

1. 红筹架构企业：利用红筹架构拟在中国香港、美国或其他境外国家/地区上市，在香港注册控股公司进行返程投资的中国跨国企业集团；

2.“走出去”企业：进行对外直接投资、在香港设立中间持股平台公司的中国“走出去”企业；

3. 外商投资企业：境外企业通过香港控股公司投资到中国内地的跨国企业集团；

4. 避免BVI、开曼经济实质的企业：跨国企业集团内注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）等传统避税地的实体，为豁免适用当地经济实质要求而申请成为香港税收居民的企业；

家族信托持股架构：境外家族信托通过下设香港特殊目的公司（Special purpose vehicle，即“SPV”）持有信托资产。

离岸收入豁免FSIE制度解析

根据修订后的FSIE制度，当同时满足以下条件时，利息、知识产权收入、股息、资本处置收益等离岸被动收入将被视为来源于香港，并征收香港利得税：

1) 离岸被动收入由跨国企业集团的成员实体在香港获得；

2) 接收方实体所获离岸被动收入为非知识产权收入（即利息、股息及资本处置收益等），但未能满足经济实质要求（Economic Substance Requirement）；或者接收方实体所获离岸被动收入为知识产权收入，但未能满足联结度规则（Nexus Approach）。

除以上情况以及香港税务条例另有规定外，离岸被动收入将继续在香港免税。

另外，FSIE制度的修订仅影响跨国企业集团，对于没有境外业务的独立香港公司和完全由香港本地集团控制的公司，它们的离岸收入将继续免税。

香港离岸公司知识产权是否豁免

根据修订后的修订后的FSIE制度，可豁免的知识产权资产仅涵盖专利和功能上等同于专利的其他知识产权资产，前提是这些知识产权资产受到法律保护，并遵循类似的批准和注册流程(例如，受版权保护的软件)。因此，与营销相关的知识产权资产(如商标)不享受税收豁免待遇。

香港离岸公司强调经济实质要求

如果纳税人在香港从事与相关被动收入相关的重大经济活动（“相关活动”），则纳税人在香港收到的非知识产权收入范围内的离岸被动收入将继续免缴利得税。《经济实质法规》要求低税国企业要具备足够合格的员工，发生足额的支出，并有实体办公场所。

香港离岸公司股息和资本利得

如果未满足经济实质要求，但符合以下参与免税规定，离岸股息和资本利得仍可能在香港地区免税：

投资实体是香港居民或在香港有常设机构的非香港居民；

投资实体持有被投资公司至少5%的股权；

被投资公司所得收入中不超过50%为被动收入。

香港离岸公司单边税收抵免

计划对规定范围内的离岸被动收入实行单边税收抵免。

例如一家香港离岸公司持股美国子公司，那么美国公司支付给香港公司的股息会在美国当地被课征联邦所得税，而香港公司又因为修订后的离岸被动所得课税制度被征收了香港利得税。对于此，香港政府拟提供单边境外税收抵免规则给此类情况，允许香港公司以支付的美国联邦所得税抵减香港利得税。