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VIE离岸架构

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什么是VIE架构

随着中国民营企业力争上游，越来越多企业赴港或者美国上市融资。但由于中国对外资存在一定限制，这些企业在上市时通常会采用一种叫做“VIE架构”的特殊模式。
VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。
它的思路很简单，就是通过一系列协议安排，将一个公司的控制权让渡给另一个实体，这个实体一般是境内的商独资企业(WOFE)。这可以实现WOFE对国内公司的控制，同时又规避了外资准入限制。
具体来看，VIE架构中的协议主要包括两部分：一是让渡股权（投票权利），二是让渡经济权利。
在政治权利方面，国内运营公司的股东会通过投票权委托书、股权质押合同等，将投票权让渡给WOFE，使其成为影子股东。
在经济权利方面，运营公司则通过独家服务协议、技术授权协议等，将利润以服务费或特许权使用费的形式转移给WOFE。

VIE架构图

如何搭建VIE架构

搭建VIE架构似乎复杂，其实完全可以按部就班，分几个步骤就可以完成：

VIE架构图

第一步：在英属维尔京群岛注册一家BVI公司，作为第一层权益主体。选择BVI的原因是其注册简单、成本低、保密性高。这层公司主要作为持股平台，可以避免直接持股而需要缴纳个人税。
第二步：在开曼群岛注册一家公司，作为第二层权益主体。开曼公司可以直接在美国或香港上市，这是关键。
第三步：再香港公司注册。另立香港公司一方面可享受税收优惠，由于一个双边税收协定的存在,使得香港公司预提所得税的税率减半为5%，另一方面其股东公证成本较低。
第四步：由香港公司在中国内地设立外商独资公司(WOFE)。这是进行协议控制的主体。
第五步：WOFE与境内实际控制人和经营主体签署一系列VIE控制协议，通过服务协议、投票权委托等方式，实现对境内经营公司的控制权。

vie架构的目的

vie架构其目的就是实现协议控制从而规避外资限制。
VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。
通过这些安排，虽然商独资企业(WOFE)和国内实际运营主体公司并无股权关系，但后者实际上已成为WOFE的全资子公司。WOFE可以对公司进行控制，公司的利润也全部归WOFE所有。这就实现了规避外资限制的目的。

搭建vie架构的优势

1. 税收优势：VIE架构能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度以及税务制度。可享受免税和低成本股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市。
2. 可帮助外资有效规避政府管制和纠纷：通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市。
3. 简化上市程序：避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序。
4. 财富最大化：通过搭建VIE架构实现上市之后，没有流通上的限制，更容易把股票抛售变现。
VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。

VIE架构图

搭建vie架构的注意事项

VIE架构不是必须用于海外上市。只要有必要规避外资限制，都可以采用这种协议控制的模式。它其实是一套通用的公司利益转移系统，应用范围不限于国内。另外，税收问题需要另行考虑，由于比较复杂，这里不展开。
WOFE可不可以是经营公司的股东？视外资限制法律法规制定的门槛而定，比如说，外资门槛是不超过40%，那么当然WOFE就可以持有经营公司40%以内股权。

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