多家VIE架构企业境外上市备案成功，企业如何办理ODI备案登记

中国证监会发布公告，6家境内企业云工场、广联科技、进馨科技、山友国际、微巴士、斯凯蒙太阳能获批备案通知书，取得境外上市前置条件。值得注意的是，通过备案的其中四家都是VIE架构，分别是云工场、广联科技、进馨科技和微巴士。此公告在资本市场引起了广泛关注，与之密切相关的ODI境外投资备案和37号文登记的重要性再次被提及。

VIE架构企业境外投资备案实现突破

2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引文件（简称“境外备案新规”）正式实施，为推动更多具备高质量发展潜质的企业获得适合自身发展的资本市场的支持建立了良好预期。

当年，两家采用VIE架构的企业——车车科技（赴美上市）、极兔速递（赴港上市），取得境外上市备案通知书，极大提振了企业境外上市的信心。

车车科技是汽车保险科技公司北京车与车科技有限公司的开曼公司，按照计划，车车科技将通过与境外特殊目的收购公司PRIME IMPACT ACQUISITION I合并，实现在美国纳斯达克证券交易所上市。2023 年 6 月26 日，车车科技在证监会申请备案，同年9月14日，收到了中国证监会境外发行上市备案通知书。

极兔速递于2023年6月向港交所提交IPO申请，当年9月15日，中国证监会网站发布了关于极兔速递环球有限公司境外发行上市备案通知书，目前公司已于2023年10月27日成功上市。

VIE架构境外上市备案实现"畅行"

随着资本市场对外开放的步伐加快，境内企业境外上市的监管法规制度体系成为市场瞩目的焦点。经过数月的试运行，境外上市备案新规已正式落地，为众多企业提供了更为明确的指引。

国家鼓励支持国内企业跨境上市融资，根据中国证监会官网数据显示，自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来，企业上市备案数量激增。截至2024年3月31日，在提交境外上市备案申请的241家企业中，有47家企业是带VIE架构提交境外上市备案申请，其中21家为仅存在VIE架构企业，26家为同时存在直接持股红筹架构及VIE架构企业。这意味着VIE架构的合法性和有效性得到了证监会的肯定。

近期，证监会通过了四家VIE架构企业境外上市备案，分别是云工场、广联科技、进馨科技和微巴士。

境外投资上市如何办理ODI备案

2021年对于我国境内企业境外上市（特别是美股上市）而言，绝对是一个不平凡的一年。跨境上市因其上市主体和实际运营主体在不同法域之下，本身面临不同法域监管冲突的问题。
2021年12月24日，随着中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》，明确传递了我国监管部门对于境内企业境外上市的监管态度，对促进境内企业依法合规境外上市，利用不同法域资本市场实现规范健康发展，起到了积极引导和规范作用。新规较我国原先对境内企业境外上市的监管方式而言，大的变化是对境内企业境外直接上市和间接上市，“一视同仁”地监管。

境外投资备案ODI如何快速通过审批？

1.境内企业产生需求，企业需要对外成立或收购企业来开展业务，过程中发生对境外主体打投资款的需求；

2.办理ODI境外投资备案，通过商务部、发改委审批通过，取得相关证书；

3.海外企业注册，ODI能投资的国家，截止19年已发布，能对外投资的国家多达172个国别（地区）；

4.海外企业开设银行，用来接收境内投资款或海外企业利润回款。

ODI境外投资备案所需资料

1、实行备案管理的境外投资

（1）境内投资的主体信息（包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定代表人身份等）；

（2）《境外投资备案表》；

（3）对外设立或并购的相关协议；

（4）其他特殊情况资质证明材料；

2、实行核准管理的境外投资

（1）境内投资的主体信息（包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定代表人身份等）；

（2）《境外投资申请表》；

（3）境外投资相关合同或协议；

（4）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》；

（5）其他特殊情况资质证明材料

37号登记的重要性

随着境内企业提交境外上市备案通知书日趋常态化，37号文的作用和重要性也日益凸显，作为中国籍自然人在海外持股的唯一合规登记及中国籍自然人境外资金回境的唯一合规通道，37号文不仅规定了境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资活动时的外汇管理要求，同时也明确了境内居民设立特殊目的公司必须实行登记管理。随着资本市场的不断开放和国际化进程的深入，37号文将继续发挥其重要作用，助力境内企业在全球资本市场中占据一席之地。

搭VIE或红筹架构时，境内居民个人在设立了境外架构后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

如果银行在对境外架构进行穿透后发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。