注册离岸公司的用途之一：返程投资

随着国际化合作的深入开展，以及市场经济的逐步开放，越来越的企业管理者选择注册离岸公司，尤其是注册开曼公司、注册BVI公司的数量越来越多。而注册离岸公司的用途之一便是返程投资，那什么是返程投资呢？返程投资有什么作用呢？

什么是返程投资

返程投资作为我国利用外资过程中的一种特殊现象，一直广受关注，其发展历史，几乎可以追溯到改革开放之初。“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

尽管返程投资的过程可能涉及一层或多层境外壳公司及复杂的关联资本交易，但实际上相关资本或股权的最终控制人仍是境内居民。境内投资者多选择国际离岸注册地作为境外关联企业注册地，例如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕大、塞舌尔和萨摩亚等国际离岸注册地。另外返程投资大多数都与“红筹上市”有一定的关联，红筹上市过程中必然涉及到返程投资，但返程投资并不一定都是为了红筹上市，如“假外资”企业。

返程投资有什么意义

①返程投资实现海外IPO

返程投资是企业实现海外曲线上市的重要一步,普遍做法是, 在BVI或者开曼等离岸中心注册离岸公司(公司A), 然后以A公司名义在香港注册公司B, 然后私募基金会将资金转入B公司在香港的离岸帐号, 使B公司具备资金来回购国内公司的资产或者股权, 此回购可以股权置换或者股权购买或者直接以B公司名义在国内设立一家独资的外资公司C, 并且以此公司直接收购国内公司净资产。

②国内设立外商独资公司

通过返程投资可以以中国人名义在国内设立外商独资公司，可以享受优惠政策以及获得良好的国际形象。为了吸引更多的外商来华投资，我国政府纷纷出台了很多针对外资企业的优惠政策，以减免税收、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利方式来给予外资支持和鼓励。

正式由于返程投资具备这样的优势，很多企业在实际操作利用返程投资做为马甲，实现“假外资”，很多境内居民实际控制人以返程投资的名义，通过境外控股公司控股境内企业，其最大好处是能享受税收优惠。通过“假外资”，一些原本纯内资的民营企业变身为外资企业，从而享受“两免三减半”的税收优惠。

关于返程投资的相关规定

市面上存在很多“假外资”的行为，于是国家外汇管理局在前几年出台了相关规定。是国家外汇管理局75号文指出了, 国家允许中国公民到海外进行投资创业, 但这其中的允许是主要针对那些有进行海外IPO的公司或者个人, 而不是鼓励国民利用海外公司来国内设立外资公司的。如果企业已经注册了离岸公司，想通过返程投资的方式在国内设立外资企业，那么久要按照规定走流程。即企业提供海外公司的最终控股人的身份证明文件、股权证明等文件，以供外汇管理局和商务部判断企业属于外资还是“假外资”。只有通过了汇管理局和商务的审批才能以海外公司的名义来国内设立外资公司。

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